Признание выпуска ценных бумаг недействительным
Выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным по решению суда после регистрации отчета об итогах выпуска этих ценных бумаг.
Основаниями для признания выпуска ценных бумаг недействительным являются:
- нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства;
- обнаружение в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, недостоверной информации;
- в иных случаях, предусмотренных законодательством РФ.
Иными словами, размещение ценных бумаг является оспоримой сделкой, может быть признано недействительным только по решению суда по основаниям, предусмотренным законодательством.
Споры о признании выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительными, в том числе о признании недействительными актов государственных и иных органов о регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг общества и отчета об итогах выпуска этих ценных бумаг, подведомственны арбитражному суду.
Обратиться в суд с иском о признании недействительным выпуска ценных бумаг могут федеральные органы исполнительной власти по рынку ценных бумаг, региональные отделения федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, государственный регистрирующий орган, орган государственной налоговой службы, прокурор, а также иные государственные органы, осуществляющие полномочия в сфере рынка ценных бумаг в соответствии с законодательством РФ.
Как указано в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 23 апреля 2001 г. N 63 "Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным", в отношении государственных органов, наделенным указанным правом, перечень, установленный ст. 51 Закона о рынке ценных бумаг является исчерпывающим. Однако закон не лишает акционеров права на предъявление таких исков в случаях и в порядке, установленных законодательством РФ.
Возможность обращения акционеров с указанными исками в суд основана на ст. 13 ГК РФ, положениях Закона об АО гарантирующих защиту прав акционеров, и ст. 22 АПК РФ, относящей к экономическим спорам, разрешаемым арбитражным судом, споры о признании недействительными ненормативных актов государственных и иных органов, не соответствующих законам и иным нормативным правовым актам и нарушающих права и законные интересы организаций и граждан.
Последствия признания выпуска ценных бумаг недействительным заключаются в том, что эмитенту возвращаются ценные бумаги выпуска, признанного недействительным, а эмитент обязан вернуть владельцам ценных бумаг средства, полученные от размещения ценных бумаг, выпуск которых признан недействительным.
Кассационная инстанция отменила состоявшиеся судебные акты, а дело об обязании РО ФКЦБ в СЗФО аннулировать государственную регистрацию выпуска акций акционерного общества направила на новое рассмотрение, поскольку выводы судов сделаны по неполно исследованным доказательствам, имеющим значение для правильного разрешения спора (постановление ФАС Северо-Западного округа от 2 февраля 2004 г. по делу N А56-11722/03).
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, рассмотрев 02.02.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Русьторгодежда" на решение от 06.08.2003 и постановление апелляционной инстанции от 31.10.2003 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-11722/03, установил:
Егорова Вера Николаевна обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными распоряжений Регионального отделения ФКЦБ России в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФКЦБ в СЗФО) от 05.07.2001 N 2349 и от 20.07.2001 N 2608 и об обязании РО ФКЦБ в СЗФО аннулировать государственную регистрацию выпуска акций закрытого акционерного общества "Русьторгодежда" (далее - Общество) с государственным регистрационным номером 1-02-07212-J.
Решением от 06.08.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 31.10.2003, оспариваемые распоряжения признаны недействительными; в части требования об аннулировании государственной регистрации выпуска акций Общества заявление оставлено без удовлетворения.
В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление, отказать в удовлетворении заявления, ссылаясь на то, что оспариваемые ненормативные акты не нарушают права Егоровой В.Н., которая в качестве обоснования недействительности распоряжений, принятых РО ФКЦБ в СЗФО, ссылается на допущенные Обществом нарушения закона при проведении эмиссии акций. По мнению подателя жалобы, нарушения, допущенные эмитентом, не влекут недействительности ненормативного акта, принятого без нарушения закона другим лицом - государственным органом. В то же время, как указано в жалобе, нарушений закона при эмиссии акций не было допущено и Обществом.
Общество в жалобе ссылается на необоснованность вывода суда о том, что размещение акций не состоялось, указывая на неисследованность судом этого вопроса.
Как полагает Общество, Егоровой В.Н. пропущен установленный законом срок для оспаривания ненормативных актов, необоснованно не примененный судом.
Кроме того, суд, как указано в жалобе, принял решение о правах лиц, не привлеченных к участию в деле, среди которых размещены акции дополнительного выпуска.
В судебном заседании представители Общества и РО ФКЦБ в СЗФО поддержали жалобу, представители Егоровой В.Н. возразили против ее удовлетворения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция находит, что они подлежат отмене.
Как следует из материалов дела, общим собранием акционеров Общества 15.03.2001 принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения 103 352 дополнительных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. Дополнительные акции решено разместить путем закрытой подписки среди определенного круга лиц, датой начала размещения дополнительных акций установлена дата государственной регистрации выпуска. Советом директоров Общества 30.03.2001 утверждено решение о выпуске обыкновенных именных акций и принято решение о совершении сделок, в которых имеется заинтересованность.
Похожие работы:
обратная связь
